根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ ________*有限责任公司”(以下简称公司)，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营*________ 行业。公司地址:________ 市________区________号 。
三、公司股东共________个，其中自然人________个，企业法人________个，社会团体法人________个，事业法人________个。分别为：
________(自然人)，现住址 ，身份证号为 。
________公司，住所在 ，企业法人营业执照号为________，住所在________。
第一章 公司投资资本
一、公司投资资本：“火锅”投资资本________万人民币
二、公司增加或减少投资资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。
第二章 股东的名称、出资方式、出资额
一、股东的名称、出资方式及出资额如下：
________ 出资额________万元，占注册资本的________%出资方式 货币
________出资总额________万，占注册资本的________%其中：实物出资00____万元，货币出资000万元、
二、公司成立后，股东资金到达指定账户，应向股东签发出资证明书。
第三章 股东的权利和义务
一、股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
(2)了解公司经营状况和财务状况；
(3)选举和被选举为董事或监事；
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
(5)优先购买其他股东转让的出资；
(6)优先购买公司新增的注册资本和项目投资；
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
二、股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程；
(2)按期缴纳所认缴的出资；
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第四章 股东因故转让出资的条件
一、股东之间可以相互转让部分出资。
二、 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
三、 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、 董事会会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
(4)审议批准董事长的报告；
(5)审议批准监事的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(8)对公司增加或者减少资本作出决议；
(9)对发行公司股份作出决议；
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项
作出决议；
(12)修改公司章程。
二、 董事会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
三、 董事会会议由股东按照出资比例行使表决权。
四、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东不能出席董事会议也可书面委托他人参加董事会议，行使委托书中载明的权力。
五、 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
六、 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
七、 公司设董事会，成员为000 人，由股东会选举产生。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；
八、财务、会计、利润分配及劳动用工制度
九、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，送交各股东。
十、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
十一、 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第六章 公司的解散事由与清算办法
一、公司的营业期限为________年，从《企业法入营业执照》签发之日起计算。
二、 公司有下列情形之一，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现时；
(2)股东会决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散的；
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
(6)宣告破产。
三、 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
一、 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
二、 公司章程的解释权属于股东会。
三、 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
四、 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
五、 本章程一式000份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
全体股东盖章：_______
公证人、公证机构：____________
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