合并协议2

合并协议

——适用于新设合并

甲方：___________

乙方：___________

本协议于 （地址）签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行新设合并，甲方、乙方合并设立一个新的公司，同时合并各方解散，新设公司办理设立登记。

现甲乙双方经平等友好协商，就双方合并事宜达成如下一致意见：

第一条 甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）公司名称：

（二）企业类型：

（三）注册资本：

（四）企业住所：

（五）法定代表人：

（六）股东及股本结构情况：

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）公司名称：

（二）企业类型：

（三）注册资本：

（四）企业住所：

（五）法定代表人：

（六）股东及股本结构情况：

第三条 合并总体方案

（一）合并基准日：

（二）双方就合并方案达成如下共识：

1、甲乙双方同意实行新设合并，甲方、乙方合并设立一个新的公司，同时合并各方解散，新设公司办理设立登记。

2、甲乙双方合并后，新设公司的基本情况：

公司名称：

法定代表人：

企业住所：

注册资本：

股东及股本结构情况：

第四条 合并各方的债权、债务承继安排

1.甲乙双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权、债务的承继情况：由新设公司承继；或……。

2.与本次新设合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十四条执行。

第五条 合并双方的分公司、持有其他股权的处置情况

甲方的分公司情况及处置情况：

甲方在其他公司持有的股权情况及处置情况：全部并入新公司，在甲乙合并登记完成后办理变更；或……

乙方的分公司情况及处置情况：

乙方在其他公司持有的股权情况及处置情况：全部并入新公司，在甲乙合并登记完成后办理变更；或……

第六条 职工安置方案

合并双方全体管理人员及职工，于合并后当然成为新设公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第八条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向（合同签订地）人民法院提起诉讼。

第九条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方全体投资人签字或盖章并加盖公司公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：____________ 乙方（公章）：

签署日期：_________ 签署日期：_________