合同管理制度

合同管理制度(版)

第一章总则

[制定目的]第一条 为了减少经营失误，有效防范法律风险，避免因合同签订、执行不善造成损失，更有效地利用法律手段维护公司的合法权益，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，结合A公司(以下简称：股份公司)经营管理的实际情况，特制定本制度。

下文中的地区公司：指单独经营、独立核算、自负盈亏由目标责任人经营管理的子公司。

[适用范围]第二条 本制度适用于股份公司所属各部门、地区公司对外签订的工程承揽合同(以下简称“工程合同”)、原材料采购合同(以下简称“采购合同”)、产品加工合同、劳务安装合同(以下简称“劳务合同”)和各类其他合同的管理。

有相应资质的地区公司，自行对外签订工程承揽合同并管理。

[管理原则]第三条 股份公司倡导高效简化的评审程序，实行“地区公司主审，证券法务部复核”的评审原则。地区子公司自行签订的合同实行备案制。

地区公司在对工程合同自审过程中认为有必要提交证券法务部审查的或者合同额超过3000万元以上的，证券法务部应当予以审查并提出意见。

地区公司以股份公司名义投标的工程必须在2日内将中标通知书(原件)及后续的工程合同(至少一份原件正本)报股份公司证券法务部备案，同时应将该工程利润分析表(签字版)复印件报证券法务部备案；施工过程中的洽商原件及时报证券法务部备案存档；待工程完工后应将相关的结算资料交股份公司证券法务部备案。

以股份公司之外的其他子公司(含三级子公司)中标及签订的工程合同需在签订合同后五个工作日内将合同扫描件及中标通知书(如有)扫描件、利润分析表(签字版)扫描件证券法务部备案；待工程完工后且办理完成结算后将结算书扫描件报证券法务部备案。

施工过程中发生的洽商资料、施工全部资料各区域公司必须指定专人保管，按季度报证券法务部备案。以股份公司签订的所有合同必须按照上述要求将原件交证券法务部存档，自行留存复印件；以地区子公司签订的合同将扫描件按照上述要求备案到证券法务部，原件自行存档。

地区公司以本合同管理制度为基础，根据实际情况适当增加评审人员。

地区子公司有独立经营权的，原则上应当使用地区子公司自己的印章(无相应资质证书的除外)，用印前参照本合同管理制度进行内部自行评审。

地区子公司使用股份公司印章的，应当说明原因并经地区公司董事长确认后，根据本合同管理制度执行。

对于地区公司提交的合同文件不符合本管理制度规定进入特批程序的，地区公司董事长为直接责任人。

最终决策领导对于合同文件的审批意见，应当明确“同意”或“不同意”，不可模棱两可，不可附带条件；凡遇模棱两可、附带条件的审批意见均视为“不同意”、“不批准”。

[证券法务部职责与权限]第四条 股份公司证券法务部(即法律事务部、合同管理部、证券部，简称“证券法务部”);依据本制度负责合同的事前审查、事后监督及备案等工作；股份公司所属各部门，配合证券法务部的工作，各部门须按该规定将合同上报股份公司证券法务部审核、复核、备案。

证券法务部有权参与股份公司及各地区公司重大合同的谈判与签约，从法律风险方面审查各区域公司送审的合同，跟踪合同的履行，参与合同纠纷的解决。

第二章工程合同评审

[招投标审查]第五条 各地区子公司成立投标评审委员会，子公司投标评审委员会由子公司董事长、子公司成本部、工程部、技术部、供应部组成。投标合同的具体评审规定，见《重大合同投标评审管理规定》。

投标文件的审查原则：招标文件中的合同条件参照本制度第六条相关内容进行审查，审慎响应招标文件。

[自审规则]第六条 各地区公司应当参照以下规则对工程合同审慎审查。

1、合同总价款中产品价款和劳务价款应当按照利润分析表中的相应比例分开列明，不得代扣代缴税款。如果合同文件不符合本款约定，请地区公司提交合同文本同时提交经主管财务的负责人同意的文件。

合同签订主体是否具有签约法律资格(如分公司、项目部等不允许签订);由具有法人主体资格的公司授权的除外。

2、国内工程项目的直接成本率原则上不得高于80%，海外工程项目的直接成本率不得高于70%(特殊情况除外)。

经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

3、工程预付款和进度款的支付比例须符合财建[2004]369号《建设工程价款结算暂行办法》第12条的规定，即包工包料工程的预付款原则上预付比例不低于合同金额的10%;进度款不低于已完工工程价款的60%;支付进度款过程中原则上不同意用承兑汇票支付(特殊情况除外)；

如投标须知中明确要求无预付款或备料款，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

4、工期延误违约条款中应当明确“因分包人原因”之类的表述，延误工期每日违约金不得超过合同总价款的1‰;总违约金不得超过合同总额的3%；

如投标须知中明确要求违约金比例，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

5、合同中必须有明确的工程质量约定条款：

①合同应当采用国家、行业、地方现行的技术、验收标准；对非标准的项目要求提供书面技术图纸及技术、验收文件。

②合同应注明产品形式试验项目明细和要求复检项目明细，包括费用的界定。

6、合同中应当有我方入场施工条件的约定条款(如总包配合费、水电费、垂直运输费、材料存放场地、施工设施和办公场所等)和附有安全责任条款。

7、合同中应当明确工程验收标准、时限及成品保护的约定条款；应当明确结算程序和时限。

8、保证金和保函条款应当尽可能采用商业保函，并将相应的开具保函的资金支出纳入成本中。

如投标须知中明确要求使用保证金形式，经投标评审委员会评审后允许投标的可以不受上述约束。

9、合同相对方必须具有合法的法人主体资格，并拥有良好的企业信誉记录；不允许以分公司、办事处或项目部的名义与公司签订合同。合同中双方责任人应签署姓名。

10、合同中关于双方权利和义务的约定应当尽可能大致相当或对等，不能有显失公平的条款。

11、合同中有竣工后结算时间的限定，支付进度款时间的限定等条款。

12、关于在工程施工过程中水电费、总包配合费及其他费用一律不允许用项目部或分公司名义签订(包括甲方、总包及其他有相关业务的公司)。

13、工程合同条款中必须要明确有使用JY系列的产品条款。

[证券法务部事后备案审核]第七条证券法务部在审核及复核过程中认为合同条款中存在较为严重的法律风险(包括但不限于违约责任或者罚款过于重、垫资幅度过大、利润过低、付款周期过长、陌生客户等)的，经提示后，需由地区合伙负责人确认并签字确认后执行。合同签订后，需每月由工程管理部向证券法务部报送合同实施进展情况，如有违约情形或预期违约情形发生，需及时向证券法务部提交情况说明，以便于证券法务部及时采取相应的应对措施。

[证券法务部事后备案与审查依据]第八条 证券法务部立足于维护公司利益，根据合同法、建筑法以及相关法规对工程合同进行法律审查。审查内容集中于五个方面：

1、当事人适格。合同相对方必须具有合法的法人主体资格，不允许以分公司、办事处或项目部的名义与股份公司签订合同；合同中双方责任人应签署姓名。

2、违约条款与违约罚金。违约条款与违约金额的约定合同双方应当尽可能大致相当或对等。

3、必备条款。合同应当明确约定预付款、工期延误、验收、结算条款，尽可能约定对方延期支付工程款的违约责任。

4、争议解决方式。公司不提倡采用仲裁方式解决争议，合同中应明确管辖地点。

5、合同条款不得违反国家法律、行政法规的强制性规定；不得严重损害公司利益。

第三章采购合同、劳务安装合同评审

[签订采购合同、劳务安装合同的前提]第九条 工程承揽合同未签订之前，原则上禁止签订该项目的采购合同、产品加工合同、劳务安装合同。如果各区域公司因事出紧急，采取情势变更措施，地区子公司合伙负责人应当事先向证券法务部、经营管理中心提交报告，征得同意后可以签订(如有开工令、进场通知等文件除外)。在书面报告中对于工程现状以及提前采购或者进场的必要性进行合理阐述，并对工程合同的签订期限做出承诺。对于当时未签订采购合同、产品加工合同、劳务安装合同，但是采购、产品加工、安装工作已经完毕，需要补办的，原则上禁止补办；如果实属特殊情况需要补办的，地区子公司应当事先向股份公司经营管理中心提交书面说明报告，取得批准文件后，依据现行合同管理制度执行。

禁止一切补签合同的行为(尤其是为了支付款项为目的而补签合同);事先进行说明或申请的除外。

[采购合同签订规则]第十条 采购合同的签订应当遵循股份公司《供应管理制度》，合同中关于我方逾期付款的违约责任，原则上延期支付的违约金每日不得超过逾期付款部分的1‰，建议延期支付违约责任尽可能表述为“按照逾期付款部分的同期银行贷款利息支付违约金”。

各地区子公司应当采用股份公司提供的合同范本签订原材料采购合同。合同中应当明确记载采购标的的名称、单价、数量、总价款、验收条款、供应商违约责任、争议诉讼管辖法院。

供应商应当具备一般纳税人资格，能够提供税率为17%增值税专用发票。

[劳务安装合同签订规则]第十一条 劳务安装合同的付款结算以及质保金应当参照相应项目的工程合同，不得高于工程合同中关于预付款、进度款的支付标准。签订劳务合同签必须由劳务公司为劳务人员缴纳保险，否则一律不予盖章。

劳务安装合同中应当尽可能避免在劳务安装合同中规定我方迟延支付劳务安装费的违约责任，在不得不约定的情况下，不得高于逾期支付部分的每日1‰。

不得签定包工包料的劳务安装合同，应当将劳务与材料部分分别订立合同。

应当明确劳务安装队的工期以及延误工期的违约责任。

各区域公司应当采用股份公司提供的合同范本签订劳务安装合同。

劳务安装合同应当明确安装队长以及劳务安装公司迟延支付农民工工资的违约责任，避免出现劳务纠纷。

签订劳务合同必须选取具备安全生产许可证的劳务公司签订，无安全生产许可证的劳务公司一律不准选用。

其他要求严格按照股份公司工程管理相关规定执行。

[证券法务部复核]第十二条证券法务部应当对以子公司名义自行签订的合同，就资质情况、付款及验收程序、违约责任条款等对合同进行抽查复核。

第四章其他合同的评审程序

[其他合同的范畴]第十三条本制度所称的“其他合同”指的是工程合同、采购合同、产品加工合同、劳务合同之外的各类合同，包括但不限于承揽工程时的业务咨询合同、房屋或者土地租赁合同、办公或者生产设备采购合同、企业资质认证合同、知识产权代理合同、设备租赁合同等。

[其他合同审批程序]第十四条工程合同、采购合同、产品加工合同、劳务合同之外的其他各类合同应当按照OA系统的要求审批，经由所属部门负责人、地区公司董事长、相关联部门经理、相关联部门主管副总裁、证券法务部、主管证券法务部的副总裁审核。

各部门或者地区公司申请上述合同进行审批时，必要时应当按照证券法务部的建议提交其他相关材料。

第五章合同档案管理

[合同原件提交]第十五条 经审查批准签订的合同在加盖公司印章并生效后五个工作日内，各地区公司应当将合同原件及扫描件提交证券法务部备案；如有特殊情况不能按时提交合同的，应向证券法务部做出书面说明经地区公司董事长签字后递交证券法务部备案，并承诺提交日期，逾期仍不能提交的应对当事人根据第六章规定，视情节进行处罚。

[合同文件的传递]第十六条证券法务部在工程合同签订并收到原件之后，应当将以上合同简要概括成《工程合同摘要》以电子版发送至到股份公司财务中心，经营管理中心下属成本管理部、工程管理部、供应管理部，市场营销部，并通过OA系统提交各副总裁、总裁、董事长。

证券法务部在采购合同签订并收到原件后，应当将以上文件扫面件电子版存入共享文档，以便相关部门查阅。

证券法务部在劳务安装合同签订并收到原件后，应当将以上文件扫描件电子版存入共享文档，以便相关部门查阅。

证券法务部在其他合同签订并收到原件后，应当将以上文件扫面件电子版存入共享文档，以便相关部门查阅。

证券法务部在工程合同签订并收到原件后，应当将以上文件扫面件电子版存入共享文档，以便相关部门查阅。

[工程合同原件的出借]第十七条各地区公司、股份公司各职能部门因为工程投标或者其他用途而需要借用工程合同原件的，应当向证券法务部出具借条，由地区公司董事长或股份公司职能部门主管副总裁签字，并办理登记手续。

对于出借的工程合同原件，地区公司董事长和借出人为责任人，应当保证完好无损地于约定期限内归还。

逾期归还或者丢失、损害的，应当承担因工程合同原件缺失而导致的和可能导致的相应后果和无限赔偿责任。

[工程洽商、结算文件的备案]第十八条工程实施过程中涉及单价、工程量、付款方式、合同额变更的商务洽商文件应当提交证券法务部存档。

工程施工过程中的其他文件一律由各地区公司统一组织人员管理，绝不允许发生人走资料丢失的情况。如出现因资料不全，而导致公司遭受损失的，地区公司由该项目经理及董事长承担连带责任，股份公司工程管理总监及主管副总承担相应的责任。

工程实施过程中的与分包、劳务公司等的洽商、签证原件应当提交证券法务部存档。工程实施竣工、结算之后，各区域公司应当将竣工验收单(复印件或者原件)和结算书原件向证券法务部提交一份备案、保存。

证券法务部在收到工程结算文件后二个工作日内将扫描件放入共享文档并告知财务部、成本管理部。

[保管期限]第十九条 合同保管期限按公司档案管理规定，合同的保管期限为合同履行完毕、解除、终止、诉讼结束并执行完毕后十年。

第六章奖惩

[明令禁止之行为]第二十条 有关人员(包括各部门各区域公司负责人、合同经办人员、合同审查管理人员)有下列情形之一者，股份公司将视其情节轻重，直接或建议经办单位做出给予通报批评、解除劳动合同、责令赔偿损失、提请司法机关追究其刑事责任的决定：

1、不认真做资信调查和可行性分析，导致合同签订后不能履行给公司造成潜在风险的；

2、无代理权或超越代理权限，擅自以股份公司名义签订合同的；

3、与对方当事人恶意串通损害公司利益或社会公共利益的；

4、故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况的；

5、不妥善保管合同文本及与合同有关的文本资料，致其丢失或被他人利用损害公司利益的；

6、对于已经加盖公司印章并生效的合同，10日内未予返还的；

7、其他违反法律、行政法规禁止性规定的。

第七章附 则

[解释权]第二十一条本制度由股份公司证券法务部负责解释。

证券法务部应当根据经营模式以及工程管理相关要求制定具体评审表、备案表(OA系统)，作为本办法有效补充。

[生效日期]第二十二条 本制度根据法律、法规及结合股份公司实际情况进行制订，自二0一七年一月一日起执行，之前有关合同评审办法自本制度实施之日起自然失效。本制度执行之前已生效或正在履行的合同的变更、解除、终止以及纠纷的处理依本制度之规定。

本办法同时作为各地区子公司《目标责任人经营协议》的附件，股份公司与目标责任人遵照执行。

本法办自二0一七年一月一日起股份公司所有地区子公司、职能部门严格按照规定执行。