委托人：________________
注册地址：________________
执行事务合伙人：________________
资金监管人：________________
注册住址：________________
法定代表人：________________
本协议项下的资金监管人于________年________月________日经批准在 成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。 双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。
第二章 协议的目的
为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人 银行进行监管。
为明确委托人、 银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。
依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。
第三章定义与解释
在本协议中除非文义另有明确说明，下列词语具有以下含义：____________
有限合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规设立的 有限合伙企业。
委托人：________________。
保管人：________________。
有限合伙企业资金/委托人资金：指合伙人资金接收专用账户中所收到的普通合伙人和有限合伙人缴纳的合伙企业现金出资及其投资所产生的现金收益。 有限合伙人资金接收专用账户：指 有限合伙企业在 银行______支行开立的，专门用于接收合伙人缴纳的 有限合伙企业现金出资的银行账户，账号为 。
有限合伙企业资金专用账户：指监管人以有限合伙企业的名义在监管人的位于 的营业机构开立的银行账户，户名为 。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括收取合伙人资金接收专用账户内的合伙人现金出资、支付有限合伙企业投资支出、收取合伙企业投资收益及投资变现收入、支付有限合伙企业分配资金及有限合伙企业费用，均必须通过该账户进行。
有限合伙企业费用：指根据本协议第九章确定的、由有限合伙企业所需承担的管理费、监管费及其他应支付的费用。
普通合伙人：指合伙企业中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
有限合伙人：指合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。
有限合伙企业执行事务合伙人：指 有限合伙企业委托授权代表其对外执行有限合伙企业事务的人员。
有限合伙企业投资决策委员会：指有限合伙企业中负责该有限合伙企业投资决策的机构；本协议签订后10日内，委托人应将投资决策委员会的全体或员名单及其签名印鉴交付给监管人；投资决策委员会的成员变化，委托人应在10日内书面通知保管人。
有限合伙企业成立日：________________。
有限合伙企业存续期：________年。
监管年度：指自有限合伙企业实际交付资金之日起有限合伙企业存续期内的各个年度。
我国、中国：均指中华人民共和国。
元：指人民币________________元。
日：指工作日。
第四章监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查
根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。
(一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。
(二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致：
(2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。
(三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。
(四)监管人应根据本协议、委托人的授权委托书以及有关法律、法规的规定对委托人资金的情况，包括资产核算、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 第五章监管人对有限合伙企业的报告以及有限合伙企业执行事务合伙人对监管人的监督、检查
一、监管人对合伙企业的报告 监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。
二、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查 根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查：
(一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。
(二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。 (三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来；对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。
(四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。
(五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。
(六)本协议约定的其他义务。 监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。
第六章有限合伙企业资产的保管
一、有限合伙企业资产监管原则
监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。
有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。
监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。
监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。
二、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理
(一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。
有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于 的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。
合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。
(二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。
委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于 的营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。
有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。
在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。
监管专户内的银行存款利息按双方约定的存款利率(____%)计算。
有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。
(三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。
根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。
三、合伙企业合伙人资金的接收 有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。
有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。
监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。
四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管 与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管：
(一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。
(二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。
第七章 指令的发送、确认和执行
一、委托人对发送指令人员的授权
(一)委托人应当事先向监管人发出书面通知(以下简称授权通知)，载明委托人有权发送指令的人员(以下简称指令发送人员)名单及各个人员的权限范围，授权通知并应说明委托人向监管人发送指令时监管人确认有权发送指令的人员身份的方法。委托人应向监管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
(二)委托人向监管人发出的授权通知应加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上普通合伙人单位授权书。监管人在收到普通合伙人单位指定财务人员交付的授权通知书后应当在24小时内电话予以确认。委托人发出指令后，以电话形式向监管人确认；监管人收到指令后，将签字和印鉴与预留样本核对无误后方可执行。
(三)委托人和监管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露；该项保密义务，不因本协议终止而消失。
二、指令的内容 指令由委托人在管理运作监管资产时向保管人发出，指令的主要内容包括资金划拨、付款指令、其他款项的支付、收款指令等，但不包括在证券交易所进行的证券买卖指令。指令一式两联，委托人和监管人各持一联。委托人发给监管人的指令应写明款项事由，指令发送人员签字并加盖有限合伙企业和普通合伙人财务专 用章。
三、指令的发送、确认及执行的时间和程序
(一)委托人应按照有关法律、法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则发送指令。 指令由授权通知确定的指令发送人员代表委托人用加密传真的方式或其 他双方书面确认的方式向监管人发送。对于指令发送人员发出的指令，委托人不得否认其效力。但如果委托人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知保管人，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或指令 发送人员超权限发送的指令，委托人不承担责任，由此造成的损失，监管人应予以赔偿。
(二)监管人依照授权通知规定的方法对指令进行复核，确认指令有效 后，对有效的指令应在该指令规定期限内执行，不得延误。
四、委托人发送错误指令的情形和处理程序 委托人的指令出现如下情况的：划款金额与账面金额不符、收款账户名 称或账号错误、划款日期错误等，视为委托人发送了错误指令。监管人在审核过程中发现委托人发送了错误指令的，应暂缓执行在24 小时内通知委托人对指令予以更正。监管人在审核过程中未发现，但在事后 发现委托人发送了错误指令的，也应在24小时内通知委托人，并采取适当的补救措施。
五、监管人依照法律、法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序监管人依照法律、法规的规定以及本协议的约定履行对委托人的监督职能，若发现委托人发出违反法律、法规或本协议规定的指令，或者发出划款金额错误的指令时，监管人可以依照法律、法规的规定暂缓或拒绝执行该项委托人的指令，并及时以最快捷的方式通知委托人，双方应对指令是否违法、违规或违反本协议的情况进行协商确认，达不成一致意见而监管人仍然拒绝执行该指令的，监管人有权依据有关法律、法规的规定向有关监管部门报告；委托人则有权根据本协议约定的争议解决方式主张权利。
六、监管人未按照委托人指令执行的处理程序 监管人错误执行或未及时执行委托人发出的正确指令，监管人应在合理期限内向委托人提供书面说明，并提出纠正措施，给委托人造成损失的，保管人应当承担赔偿责任。监管人未执行委托人发出的违法、违规或错误指令的，监管人不承担责任。
七、被授权人的更换程序 委托人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改等)，应当至少提前两个工作日通知监管人；修改授仅通知的文件应由委托人和普通合伙人同时加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由普通合伙人授权代表签署，还应附上普通合伙人的授权书。委托人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给监管人，同时电话通知监管人，并得到监管人电话确认。委托人对授权通知内容的修改自通知送达监管人之时起生效。委托人在此后3个工作日内将对授权通知修改的书面文件原件送交监管人。
第八章有限合伙企业资产的估值以及会计凭证的保管
一、资产估值
(一)估值目的：有限合伙企业资产估值目的是客观、准确地反映合伙企业相关资产的公允价值。
(二)估值日：本有限合伙企业资产按每半个会计年度进行一次估值，估值日为每半个会计年度的最后一日。
(三)估值对象：估值对象为本有限合伙企业依法拥有的集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品以及对非上市企业股权的直接投资。
(四)估值原则：本有限合伙企业的会计责任方为委托人。对于无法直接取得市场公允价值的资产，由委托人及时向监管人提供相关计价依据，并对所提供资料的真实性和准确性负责。监管人不对委托人提供资料的真实性和准确性进行实质核查。
(五)估值方法：
(1)非上市企业的股权直接投资，按本有限合伙企业估值日所
10 投资企业的当日每股净资产进行估值。
(2)集合资金信托计划，按本有限合伙企业估值日所投资的集合资金信托计划的当日单位净值进行估值。
(3)货币市场基金，单位价值按1.0000计算。
申购或认购基金份额时，有限合伙企业资金划出时以实际划款额计人应收款项；实际收到基金公司的确认凭证时，按确认凭证的份额(数量)增加该基金的数量，同时冲回应收款项。
赎回基金份额时，赎回款未到账时不减少基金份额，仍然以账面份额数量计算当日净值；实际收到赎回款时按实际收到的金额计入现金资产，并同时按实际赎回的份额减少该基金数量。 货币市场基金的待分配收益在估值日没有转为份额的，不计入净值。货币市场基金的现金红利于实际收到时计人合伙企业的现金资产，并在净值计算中体现，在应收未收时计算净值不做应收或计提处理。
货币市场基金退回手续费(转份额)时，实际到账日(收到有关凭证日)按实际收到的金额(份额)计人相应资产库存余额。
(4)银行理财产品，按本有限合伙企业估值日所投资的银行理财产品的当日价值进行估值。 (六)估值程序。有限合伙企业估值由委托人和监管人共同配合进行。委托人将本合伙企业估值日所投资资产的计价依据等资料及时传真给监管人，监管人对相关资料进行形式核对后，与委托人一起对本合伙企业进行估值。估值完成后，委托人将估值结果以书面形式传真给保管人，监管人复核无误后签章返回给委托人。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
二、日常账簿管理与会计档案保管
(一)日常账簿管理：委托人与监管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计记录。按照资金实际的划拨情况，监管人向委托人出具资金调节表，委托人负责编制资金划拨等会计凭证，并与监管人进行核对。
(二)会计档案保管：委托人和监管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等。
三、报表制作与复核 委托人负责制作本有限合伙企业的相关报表，应完整、真实地反映本合伙企业的资产运作状况，具体包括但不限于资产估值表、资产余额表、资产投资组合表、资产负债表、资产经营业绩表等。 监管人在收到委托人编制的相关财务报表后，进行复核。核对后发现委托|人编制的财务报表与监管人编制的财务报表不符时，应及时通知委托人与其共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
第九章 有限合伙企业监管费等费用
一、监管人的监管费 监管人的监管费按会计年度每半年计提一次并支付，不足半年的按相应比例计提。监管人根据有限合伙企业划款指令，于会计年度每半年初5个工作日内，一次性计提 万元，并支付监管人。
二、其他费用 有限合伙企业存续期间合伙企业资产投资所发生的其他费用，经委托人和普通合伙人共同签字确认并发出指令后，监管人应向收款方付款。监管人付款后，相应款项作为交易成本直接扣除。
第十章 利润分配
有限合伙企业对每年度已实现的利润(包括相应的投资成本)按照合伙人协议约定方式分配。 第十一章 监管人的变更
(一)更换监管人的条件。有下列情形之一的，合伙企业可以更换监管人：
(1)监管人解散、依法被撤销、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的。
(2)监管人违反本协议规定，给合伙企业资产造成严重损失的。
(3)委托人有充分理由认为更换监管人符合委托人的各合伙人的利益的。
(二)监管人更换的，原监管人在新监管人接任前仍应履行监管合伙企业资产的职责。
(三)监管人更换的，在其职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善监管合伙企业资产，协助新监管人接管受托事务。
(四)监管人职责终止的，应当及时报告相关当事人，并向新的监管人办理合伙企业资产和保管事务的移交手续。监管人就报告中所列事项解除责任，但监管人有不正当行为的除外。
(五)监管人发现有限合伙企业严重违反本协议约定的，有权解除本协议。监管人主动解除本协议时，应事前书面通知有限合伙企业，并妥善监管合伙企业资产，协助有限合伙企业办理资产转交新监管人。监管人擅自解除 本协议的，应向委托人承担违约责任，给委托人造成损失的，应当赔偿委托 人的损失。
第十二章监管人的禁止行为
(一)监管人不得进行法律、法规禁止的行为。
(二)除本协议另有规定，监管人不得为自身和任何第三人谋取利益。
(三)。监管人对委托人经营过程中任何尚未按法律、法规规定的方式公 开披露的信息，不得对他人泄露。
(四)委托人对监管人的正常指令不得拖延或拒绝执行。
(五)除根据监管人指令或本协议另有规定的，监管人不得动用或处分委托人资产。
(六)监管人在行政、财务方面应与资产管理人互相独立，保管人的高级管理人员不得由资产管理人的人员兼职，监管人的工作人员亦不得在资产管理人单位兼职。
第十三章违约责任及争议的处理
(一)委托人、监管人任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定 的，应承担违约责任。如果双方均有过错的，各自承担相应的违约责任。
(二)在本协议的有效期内，如因不可抗力，致使任何一方不能履行本协议或继续履行本协议将会对双方或一方产生实质性不利影响的，双方可协商解决。
因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约贡任。
当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方，以减轻可能给合伙企业资产及对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。
(三)本协议的订立、解除和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，双方的权益受中华人民共和国法律的保障。双方履行本协议过程中发生争议的，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方应向 仲裁委员会提起仲裁，仲裁地为 。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
争议处理期问，委托人和保管人双方应恪守各自职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的各项义务。
第十四章 通知
(一)除非另有明确约定，本协议项下的任何通知、批准、要求、授权、指示或其他通信(以下统称书面文件)均应以书面形式通过直接当面送达、加密传真或邮政特快专递(EMs)的方式发送。书面文件发送方在文件发送后应以电话方式向接收方确认，接收方收到文件后应签字确认并以回执和电话方式通知发送方。
(二)委托人、监管人双方的一切书面文件均应发送至下列有关地址，直至一方向另一方送达书面通知变更地址为止。任何一方地址变更的，应当在3日内书面通知对方。
地址：________________
邮编：________________
电话：________________
传真：________________
收件人：________________
监管人：________________
第十五章 协议的生效与变更、终止
(一)本协议自委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章之日起生效，有效期为__年。
(二)除法律、法规或本协议另有规定外，本合同当事人双方协商一致后可以变更，但对本协议的任何变更或修订都应以书面方式做出，并应由委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章。
(三)发生以下情况，本托管协议终止：
(1)委托人解散、依法被撤销。
(2)监管人解散、依法被撤销、破产或由其他保管人接管其基金管理权。
第十六章其他事项
(一)本合同正本一____份，委托人、监管人各持________份，每份均具同等法律效力。
(二)本协议未尽事宜，应由委托人、监管人双方根据有关法律、法规的规定，通过协商解决；必要时可另行协商签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
委托人(盖章)：________________
负责人(签字)：________________
日期：________________
保管人(盖章)：________________
法定代表人(签字)：________________
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